議題1： 監査等委員である取締役3名選任の件
議案１ 郷原 信郎（ごうはら のぶお）を監査等委員である取締役として選任する。
取締役候補者とした理由
郷原氏は、企業不祥事に関する経験を数多く有し、日本の司法界、企業法務の中でも突出したコンプライアンスの知見のある弁護士である。その経歴は、不二家、キリンHD、九州電力等の第三者委員会委員長から、省庁における委員経験等、多岐に渡り、特に危機管理分野における専門性は類を見ない。また、郷原氏及びその所属法律事務所には、過去から現在まで当社との利害関係等がなく、当社経営陣との馴れ合いの懸念もない。
創業三家による企業支配が明らかであり、真に独立した社外取締役による経営の監督が当社で求められている中で、同氏は、真に独立した外部専門家の立場から、社外取締役として中立かつ公正な立場で経営陣の職務執行や役員の選解任プロセスの透明性を監視し、有益な助言を提供することが期待できる。
以上の理由から、オアシスは、郷原氏を取締役候補者として選任することを提案する。
議案2 中村 元彦（なかむら もとひこ）を監査等委員である取締役として選任する。
取締役候補者とした理由
中村氏は、大手小売り企業で代表取締役を務め、特にサークルＫサンクスの商品本部においては、物流統合により合併効果を出したほか、商品の開発、仕入れに携わり、商品開発、店舗開発の多様な経験に基づく専門的な知見を有する。
ドラッグストア業界の飽和状況に鑑みれば、今後は当社においても食品等のあらゆる商品の総合的な提供が不可欠であると考えられるところ、中村氏は、小売業界における長年の経営者としての経験や知見、食品を始めとした様々な商品の取扱いの経験に基づき、当社の経営に対して適切な助言を行うと共に、当社経営陣の業務執行の監督を適切に行うことが期待できる。
以上の理由から、オアシスは、中村氏を取締役として選任することを提案する。
議案３中畑 裕子（なかはた ゆうこ）を監査等委員である取締役として選任する。
取締役候補者とした理由
中畑氏は、国内外の複数企業で社長を含む経営職および連続起業家として、経営に関する豊富な経験と実績を有する。香港から主に東南アジアでの新規法人立上げ、管理、国内外グループ法人管理統括などを経験している。
コロナ後のインバウンド観光客の需要回復が期待される中、当社でも、外国人観光客の流入の取込みの準備が喫緊の課題で、加えて、中長期的にはタイ事業などの海外事業の更なる成功なども不可欠である。このようなインバウンド向け営業モデルの再構築や、海外市場への進出にあたり、中畑氏にはその海外経験から得た、グローバルな観点での助言が期待できる。
また、ドラッグストア業界においてもESGの重要性が増す中、中畑氏は自身の経営するスタートアップにてサステナブル課題解決企業のデータベースを運営するなど、ESGについても高い知見を有する。
以上の理由で、オアシスは、中畑氏の社外取締役としての選任を提案する。
議題2：取締役（監査等委員である取締役を除く。）2名選任の件
議案1玉上 宗人（たまがみ むねと）を取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任する。
取締役候補者とした理由
玉上氏は、コンシューマー事業大手の要職での企業経営の経験を持つ。ニトリホールディングスでは、M&Aを管掌する総合企画室、広報部の立上げ提案からマネジメントまでを主導するなど、M&Aや企業経営に関する知見も豊富である。
ドラッグストア業界は現在成熟と飽和の兆しを見せており、今後、合併を通じた集約化の動きが活発化していくことが予測される。当社が業界再編の主導を通じて、同業他社に対しての優位性を築き、コスト削減による利益率の向上と、新分野への投資、海外市場への進出を実現することがますます重要となる中、玉上氏は、当社がいち早くM&Aの潮流及び機会を掴み、シナジー効果を享受するうえで、経営陣から独立した立場から、その企業経営に関する専門的な知見を用いた、適切な助言を行うと共に 、当社経営陣の業務執行の監督を適切に行うことが期待できる。
以上の理由から、オアシスは、玉上氏を取締役として選任することを提案する。
議案２ 池田 安希子（いけだ あきこ）を取締役（監査等委員である取締役を除く。）として選任する。
取締役候補者とした理由
池田氏はジョリーパスタやココスジャパンでの代表取締役社長職を通じ、前者での就任1年での過去最高益の計上、後者での店舗、人材育成のための施策実施など、コンシューマー事業の経営全般における豊富な実績を持つ。また、イトーヨーカ堂での衣料部門全般のMDの経験をはじめ、プライベートブランド(PB)「セブンプレミアム」シリーズとして初の衣料品については、その商品開発から発売までを管理、主導し、1,000億円規模の売上げを達成するなど、コンシューマー事業における経験は長年かつ広範に渡る。当社のPBは浸透の程度や付加価値向上改善が求められており、池田氏は上記のような経験に基づき、当社経営陣に有益な助言を行うことができる。
このように池田氏は、経営に関する幅広い知見に基づき、当社経営陣に対し助言を行うと共に、その業務執行の監督を適切に行うことが期待できる。
以上の理由により、オアシスは池田氏の社外取締役としての選任を提案する。
議題3：監査等委員である取締役1名解任の件
議案の要領
藤井 文世氏を解任する。
提案の理由
藤井氏は北洋銀行で要職を歴任していたところ、同行は、かつては当社のメインバンク、ないしはそれに準ずる存在であったと推察され、現在も一定の取引関係にあることが開示されている。また、同行は、岡崎氏が社外監査役を兼職するホクリヨウの政策保有株式を保有し、貸付も行っている。これらの事実は、当社、ホクリヨウ及びと北洋銀行の間に馴合い人事の関係があることを示唆しており、藤井氏の独立性にも疑義をもたらす。
取締役会構成の改革は、専門性、独立性および多様性に欠ける現在の社外取締役3名全員の交代なしには実現し得ない。当社のガバナンス体制改善のためには、真に独立し、多様な背景と豊富な知見を有する人材を社外取締役とする必要がある。オアシスは、業務監督を実効的に行うとともに、業界再編、新事業の開拓による企業成長を実現できる社外取締役を提案している。
任期が満了する2名に加え、任期中の藤井氏の解任は不可欠である。
議題4社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の固定報酬額決定の件、
議題5監査等委員である社外取締役の個人別の固定報酬額決定の件、
議題6取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の変更の件、及び
議題7 監査等委員である社外取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
議題4ないし7の各議題に共通する提案の理由は以下のとおりである。
社外取締役の固定報酬の透明化及び株式報酬導入の必要性
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、2021年8月10日開催の第59回定時株主総会において、月額報酬と賞与で構成される金銭報酬について、年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権に関する報酬として、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）を対象に、年額150百万円以内、との内容で承認されている。また、監査等委員である取締役の報酬額については、年額100百万円以内と承認されている。
金銭報酬に関し、社外取締役に付与される報酬は、監査等委員とそれ以外の社外取締役のいずれについても、総額の上限のみが決議されているところ、個人別の支給可能額は社外取締役の人数によって大きく変動し得る。取締役の報酬額を総額で定めること自体は一般的な慣行であるものの、特に社外取締役については、総額のみならず、個別の報酬額を予め決議しておくことにより、報酬に対する予測可能性が高まり、経営陣への監督機能を発揮しうる有能な人材の招来が可能となる。加えて、個人の受給額を取締役会や監査等委員相互の協議に委ねるのではなく、予め株主総会で明確に定めておくことで、金額の決定プロセスの透明性が確保され、社外取締役の独立性の担保につながる。
また、株式報酬と業績報酬の双方について、現在は、監査等委員である取締役、社外取締役が対象から除外されているが、上記の通り、現在の取締役会構成はその出身地域や業界に偏りがあり、今後は、多様で質の高い人材を全国から集めることが望まれることから、社外取締役へのインセンティブとして、社外取締役にも株式報酬を導入することが適当である。
オアシスの提案の背景
オアシスの提案は、社外取締役の報酬について、①関連事業分野での知見、専門性、能力を有する独立社外取締役に相応しい報酬水準とすること、②監査等委員であるか否かを問わず、社外取締役について1人当たりの固定報酬を設定し、合理的な額の報酬の支給及び報酬の透明性を確保すること、③社外取締役の人材確保における動機づけと、就任後のインセンティブとしての機能に鑑み、既存の譲渡制限付株式報酬制度について、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）にも対象を拡大するとともに、その上限について、1人当たりの支給額を設定すること、を内容とするものである。
具体的な提案内容
社外取締役としての実質的な職務執行の対価に相当する金額とすべく、監査等委員であるか否かにかかわらず、社外取締役1人当たりの固定報酬額を10百万円に設定すること、インセンティブ報酬として、現行の譲渡制限付株式報酬制度の対象を取締役（社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である社外取締役を含む）とし、同制度に基づき支給する金銭報酬債権の上限を一人当たり年額3百万円とする変更を行うことを提案する。なお、本議案が可決されると、譲渡制限付株式報酬制度の内容は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く）について、総額で、年額150百万円以内、社外取締役について、監査委員等であるか否かを問わず、1人当たり年額3百万円以内の金銭報酬債権を支給することとなり、監査等委員である社内取締役は対象外となる。
議題8：定款一部変更の件（取締役会長及び取締役副会長廃止の件）
議案の要領
現行定款を以下のとおり変更する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
提案の理由
経済産業省のガイドラインでは、取締役会長の役割について、社長等と一体となって業務執行を行う場合や、取締役会議長として、経営トップの監督に徹する場合など、各社で違いがみられるとしたうえで、その権限、肩書を検討すべきとしている。また、議決権行使助言会社などは取締役会議長との社長職の分離を推奨している。
当社は、会長職の役割として「経営陣の監視」を挙げるが、定款では取締役社長が取締役会議長となると規定され、議長職と社長職の分離がされず、会長職の役割や意義についても混乱が見られる。そもそも現会長は現社長の父親であり、このような体制において、会長が社長に対して、会社が主張する適切な監督、ガバナンスを効かせられるかは疑問である。
会長制度は、当社においては無用の長物であるだけでなく、かえってガバナンスを損なうものであり、その廃止は、当社経営陣の適切な事業執行とこれに対する監督に不可欠な制度改革である。
議題9：定款一部変更の件（取締役会議長の社外取締役からの選出の件）
議案の要領
現行定款を以下のとおり変更する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
提案の理由
経済産業省のガイドライン[1]は、社外取締役等の非業務執行取締役が議長を務める方が取締役会の監督機能の実効性を確保しやすいと指摘する。ガイドラインにあるとおり、取締役会への案件上程にあたっては、適時に重要案件を俎上に載せ、経営戦略等に関し実質的な議論を行う事が望まれるが、当社では特に、創業家が多くを占める執行側と監督側では案件の重要性、必要性の認識に齟齬が生じるだけでなく利益相反が生じることもままあると想定される。
創業家が多くを占める社内取締役が議論をリードするような現在の取締役会の状況では、特に企業再編を含むこのような改革について、建設的な議論は期待できないと考えられる。適切なガバナンスのもと、中長期的な観点から会社全体としての利益を実現し、株主との対話を図るためには、取締役会議長は社外取締役から選任することで、創業家の影響が強くみられる外形を廃し、社外取締役の関与を強めるべきである。